文 | 王航

中保保险资产登记交易系统有限公司副总经理

引读：

登记结算体系不仅是完整交易链条中不可或缺的重要环节，同时在市场参与者集中认证管理、交易结果确权、资金支付清算等领域具有独立于交易的自身价值。

从登记结算体系境外多国发展脉络及我国建设实践看，在市场发展初期，由于交易领域普遍呈现业务模式相对单一、市场割裂分散、风险意识淡薄、管理粗放缺位等野蛮生长特点，加之登记结算体系所处中后台的业务性质决定的严谨低调作风，往往并不被人所熟知和重视。伴随着交易市场发展的规模化、复杂化、专业化、规范化，以及信息技术的长足发展，登记结算制度设计在提高市场运行效率、降低市场运行成本、防范市场区域性系统性风险，以及扩大市场影响力、增强业务话语权等方面的重要作用越来越被发现和重视。登记结算体系在全球范围内发展迅猛，并普遍呈现出跨国界、跨行业、跨场所的集中统一趋势，享有“全球风控家”、“管道工程师”等美誉，社会及经济效益日益凸显。

本文由王航从其上海市青年金才获奖课题报告《我国保险业账户及登记结算体系建设规划发展报告》有关内容节选整理而成，在基本理论阐述及境内外发展实践总结的基础上，聚焦域外经验对我国保险业登记结算体系建设的启示，分析了加快建设我国保险业登记结算体系的必要性及可行性，提出了应当与我国其他公募及私募金融行业在共性特点下对标对表，从资产负债两端发力建设保险业登记结算体系为抓手推动保险业现代化转型升级，充分发挥规模效应下的制度优越性以及交易所、登记结算机构应有功能作用，立足行业发展战略采用集中统一登记结算建设模式，严格风险隔离机制下的交易及登记结算一体化建设模式，分品种分业务功能采用直接持有及间接持有相结合的建设模式等主要观点，并对上海保险交易所及中保登在保险业资产负债两端同时发力推动建设登记结算体系的现实做法进行了介绍。

一、登记结算体系概述

登记结算，又称交易后环节（post-trade process），指根据交易方的意愿及交易行为，确认交易标的权属关系，并对往来资金进行清算交收以达成交易结果的一系列过程。账户、登记、托管和结算是构成这一过程的四大核心要素。账户是识别参与人身份，记录持有人（或相关人）资产或权益余额及变动情况的载体，是登记结算体系的基础。它可视作一个特定市场参与人的“身份证”以及虚拟化的“小仓库”，主要实现身份识别、保管及交收三项基本功能，并且具有隔离或串联不同交易市场，识别投资者适当性，控制市场准入，调节交易权限，监测分析交易行为等深层次辅助作用，“现代金融业得账户者得天下”，从市场机构角度看，市场份额的争夺归根结底是对将客户虚拟化的账户资源的争夺，账户的背后就是客户。登记的核心要义在于确权，按登记行为主办人（sponsor）区分，有自办登记和代办登记两类；按登记到何一层级主体（holding system）区分，有直接持有和间接持有两种主要模式，国家实践中也存在混合持有模式。为体现登记的公信力，并出于防范金融风险需要而使看穿式监管成为境内外发展主要趋势的背景下，一般由第三方专业机构作为登记机关（registrar or transfer agent），采用直接持有模式将资产或权益直接登记于对应持有人的账户中，对持有人持有资产或权益的事实及权属状态予以确认。托管是指专业托管机构接受资产持有人或其他托管人的委托，代其保管资产并提供与该资产相关的过户、质押等权益维护增值服务，发端于有纸化交易时期应交易效率和安全性等要求而衍生的券的非移动化（immobilization）集中保管需要，后因上世纪六七十年代华尔街发生的“纸质工作的危机”，并伴随着现代科技发展而实现的无纸化（dematerialization）交易趋势，进一步催生了中央存管机构（Central Securities Depository，CSD）这一金融系统重要性专业化功能机构。结算由清算和交收两个环节构成,可以简单理解为会计和出纳两个角色环节。其中，清算是指是按照确定的规则计算市场参与主体应付或应收具体资产和资金的过程；而交收是指在两个或多个主体之间，通过资产或资金的转移，履行相关债务的行为。结算是完成交易闭环的必要环节，是支持市场交易经济运行，防范区域性系统性风险的主要抓手，主要有清算所（Clearing house）这一功能性角色机构完成。

登记结算体系是与发行交易体系并重的金融要素市场基础设施建设核心要素。习近平总书记在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》说明中指出“统筹监管重要金融基础设施，包括重要的支付系统、清算机构、金融资产登记托管机构等，维护金融基础设施稳健高效运行”。2008年金融危机后，国际清算银行支付结算体系委员会和国际证监会组织技术委员会联合发表了《金融市场基础设施原则》（PFMI），规定了结算最终性、货币结算、中央证券存管、托管风险与投资风险等原则。由此可见登记结算体系在金融基础设施建设中至关重要的地位。

二、境外登记结算体系发展实践

为了借鉴成熟经验，规划设计更加科学合理的登记结算体系，本文通过对境外金融行业登记结算机构发展现状、特点进行研究，总结提炼出以下趋势：

（一）登记结算体系重要性越来越被重视和发现

境内外均视登记结算体系为金融市场最重要的基础设施之一，对构建高效、透明、规范、完整的相关设施十分重视，在一致认为其在有效防控系统性风险，维护金融行业稳定、优化行业资源配置进而促进经济增长等方面具有重要意义的同时，也成为各方争相抢夺的核心资源。就境外看，对登记结算体系的重视程度甚至已经上升至国家级别，如当初英国退出欧盟的意向刚一揭晓，德国交易所集团就开始谋划并购伦敦证券交易所，其真正目的就在于争夺欧元的清算业务，并且视此次并购为法兰克福取代伦敦成为欧元清算中心的唯一机会，同时为接手欧元计价衍生品清算业务，德法两国已经开始了激烈的争夺。

（二）登记结算机构横向竞争加剧

登记结算机构间呈跨专业集中发展趋势。典型代表为美国集中存管机构DTC与集中清算机构NSCC合并成立DTCC集团，除向美国证券市场提供统一的清算与证券存管服务外，也为美国市场年金、寿险及退休金提供信息化等服务，如：年金申请、佣金支付、持仓估值、资产定价、财务活动报告、年金客户账户划转等。

另外，承担相似职能的登记结算机构之间的整合加剧。罗马尼亚2007年1月启动运营的中央证券存管公司（DC）就是整合了BSE和原RASDAQ存管机构的清算交收职能，沿袭了BSE之前的交收存管系统RoClear，并集中了BSE登记处及各独立登记处的证券登记职能。又如LCH. Clearnet联合清算所水平整合后同时为英国、爱尔兰、法国、荷兰、比利时五国提供清算；欧洲清算集团则为五国提供托管结算服务。

（三）登记结算机构呈现向上下游延伸发展的趋势

交易与登记结算一体化发展，所服务金融品种和领域跨界发展成为一种新的选择。德国交易所是集交易、登记、清算、交收于一体的金融机构，其创立于1993年，通过并购整合，不仅是证券交易的组织者，还是相关服务的提供者，业务范围涉及证券交易、清算、交收、托管、信息提供、咨询服务等。

登记结算机构也有向结算银行领域延伸的实践。部分国家给予登记结算机构银行牌照，使央行支付系统的优势在证券资金结算领域能得到充分利用，确保证券资金结算安全和高效。从土耳其及捷克的实践来看，其登记结算机构同时也是银行机构。土耳其Takasbank业务范围十分宽泛，不仅为ISE的证券交易提供清算和交收服务，同时还为ISE会员提供交收资金周转贷款、证券借贷等业务。

此外，鉴于登记结算机构的业务职能及性质，其本身作为数据生产机构，以及衍生成为大数据汇总机构的经济化与便利化，一般均会衍生出数据统计分析及风险监测等职能和服务，以及与登记结算业务流程相关的多种新型服务。

（四）集中统一的登记结算模式成为发展趋势

近年来，由于国际结算银行支付结算系统委员会（CPSS）、国际证监会组织（IOSCO）等国际组织倡导推行统一的中央结算和登记机构，越来越多的国家和地区将账户、登记、托管、清算与交收等职能集中于一家机构，我国因体制及金融市场发展脉络等原因，实践中更是主要奉行集中统一登记结算模式。从境外实践来看，各国均致力于打造集中统一的存管结算后台，并且积极采用先进的技术系统。通过统一的存管结算平台和先进的技术系统，更好地发挥规模化、集团化的优势，极大地提升了整体产品创新能力和业务竞争力。为积极参与国际金融市场竞争，打造国际一流的交易所及基础设施平台，俄罗斯组建了强大的MICEX-RTS证券交易所集团，整合了两家证券交易所、两家中央存管机构、清算机构以及信息服务机构等。2003年开业的“日本证券结算托管公司（Japan Securities Settlement & Custody, Inc； JSSC），也是在政府主导下将分散的清算服务整合为单一的、更有效率的窗口。在澳大利亚，登记业务是完全竞争性业务。登记机构不需要专门的资格认证，只要发行人委托，任何机构都可以成为登记机构。即使这样，澳大利亚和新西兰的证券登记业务基本上还是集中在少数几家机构，如Computershare，是一个全球性的登记公司，在澳大利亚和新西兰的市场份额高达90%以上。由此可见，无论是在市场化的或监管主导的环境中，登记机构发展的趋势相同，即向统一的方向发展。这也说明，集中统一既是市场需要也是监管需求。

三、借鉴与启示

（一）我国登记结算体系建设现状

因金融市场发展历史及制度文化等不同，不同于境外长期自发形成的模式，我国金融基础设施主要是基于行政命令或行政指令而设立。经过多年探索实践，我国已经形成相关完善的金融基础设施体系。就银行业来看，中国人民银行就是我国银行业的统一清算后台，支撑我国数以亿计的个人和机构客户庞大的资金交易需求；银行间债券市场的登记结算业务主要围绕中央国债登记结算有限责任公司（中债登）和银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）两大机构开展。就证券、基金、交易所债券市场等来看，中国证券登记结算有限责任公司（中国结算）是证券市场的法定登记结算机构，为沪深交易所、新三板及基金市场提供登记结算服务，近年来跨境业务领域及私募业务领域服务也得到逐步强化。股指期货及商品期货市场采取交易及登记结算一体化发展模式，由中国金融期货交易所和上海、大连、郑州三大商品期货交易所集中承担各领域内的登记结算业务。私募资管产品领域主要以上海保险交易所股份有限公司（上海保险交易所）、中保保险资产登记交易系统有限公司（中保登）、中国信托登记有限责任公司（中信登）、银行业信贷资产登记流转中心有限公司（银登中心）、银行业理财登记托管中心有限公司（理财登记中心）等为主，均为监管赋能型细分领域会管机构类登记结算机构。

聚焦我国保险行业现状来看，现代化科学合理的登记结算体系总体尚处于探索起步阶段，保险资金运用角度的资产端登记结算基础设施建设已初步成型，保险产品负债端登记结算基础设施建设也已起步，但依然任重道远。登记结算体系的成熟程度不仅影响保险业体系化、规范化发展运作，也会制约保险交易等其他相关创新业务的发展，更影响保险业整体监管效能。突破账户结算瓶颈，打破对保险业其他领域造成的桎梏，已经成为业内迫在眉睫的需求和市场参与人共同的呼声。

（二）构建保险行业登记结算体系的必要性

保险行业登记结算体系建设对行业参与各方均具有重要意义。对保险行业来说，构建保险业集中统一登记结算体系可以提高市场运行效率，降低市场运行成本，有效支持市场创新发展，有效地防范市场风险；对投资人来说，构建该体系有利于实现“以客户为中心”的市场服务氛围，整体提升客户体验，同时帮助投资人进行确权，保障其合法权益；对监管机构来说，构建该体系有利于整体实现监管前置，实现分散化监管向集中化监管转变，提高监管全面性、时效性和准确性，也利于在具有足够手段加强事中事后监管的前提下，进一步贯彻国务院“放、管、服”要求加大前置行政审批的简政放权，还利于在“监管沙盒”框架下稳妥推进金融合理化创新，不断提升服务实体经济的效能和方式。

（三）保险行业登记结算体系构建建议

一是立足行业发展战略，采用集中统一的建设管理模式。

全局统筹保险业登记结算业务领域建设完善工作，保持业务规则及建设标准的一致性和连贯性，整体发挥各条块的协同作用，统筹调配建设资源、把控建设进度。当前保险公司各自建设登记结算系统的模式属于分散化模式的典型，实践中存在建设运营混乱无序的诸多弊端。集中化模式下只需建设维护一套系统就能并行服务于各平台的做法也是最经济的选择，在承担登记结算机构职能的主体选择上，应当遵循境内外理论及实践惯例优先选择交易所类机构。

二是采用严格风险隔离机制下的交易与登记结算一体化建设管理模式。

考虑到保险业集中交易场所长期缺位，交易及登记结算基础设施均处于建设起步阶段的现状，由同一机构统筹建设运营交易与登记结算体系的一体化管理模式，有利于促进资源共享和建设协同。从全球交易市场建设经验看，为避免因趋利动力及技术系统强耦合性等原因导致风险因素在两个系统间蔓延传导，交易及登记结算采取严格风险隔离机制，即使是一体化运营模式，也通过部门（机构）分设以及业务运管分离等方式，实现交易和登记结算体系在组织、人员、系统、场所和制度上保持相对独立。

三是视具体产品，视具体业务领域，做好以直接面向客户提供服务（TO C）以及直接面向经纪商等中介机构提供服务（TO B）的模式选择，构建两者兼容型的登记结算模式。

从登记结算体系设计而非产品销售角度来谈，此语境下的TO B模式，登记结算机构所涉业务只与中介机构发生业务联系，由中介机构与消费客户直接发生联系；此语境下的TO C模式，登记结算机构直接将登记托管体系设置到客户层（我国公募及私募金融市场均选择的主流通行做法），在账户、登记、结算领域直接与客户发生业务联系，客户直接以自己名义而不是中介机构名义参与多层次保险交易体系中的场内交易层级市场。

从登记结算体系及产品维度的角度来看，应多种需要，资产端适宜也实际采用了直接持有模式设计，实践运行效果良好；负债端更适宜视具体情况具体选择采取“直接持有模式”或“间接持有模式”，技术系统要具有兼容性设计。总体来说，标准化程度、互联网化程度较高，小额高频类等保险产品可主要考虑尝试“直接持有模式”，特别是在当前互联网+时代，C端客户通过互联网便捷开户并参与市场交易等服务已经为常态，技术手段及业务模式均较为成熟；与其特点相反的产品，更宜采取“间接持有模式”。

从登记结算体系及功能的维度来看，在大力发展TO C模式服务能力的同时，也要视具体情况兼容TO C、TO B两类服务对象，实现“两条腿走路”。例如，在账户及登记方面，根据其他行业惯例以TO C为主模式，但是对于保险衍生品的登记行为，可以考虑TO B与TO C相结合的混合持有模式，以更好地发挥其灵活性、适应性特点；在结算方面，在集中交收的业务场景下，可以采用TO B模式实现净额结算，但是对于大型保险机构、保险资管机构一些资金量大且个性化的结算需求、涉及社会公开募资的保险扶贫等项目，以及其他资金托管划付需求，宜采用TO C模式予以实现。

（四）保险行业登记结算体系构建的实践探索

从实践来看，上海保险交易所及其控股的中保登当前分别从负债端和资产端对构建保险行业登记结算体系进行了积极的探索。

负债端来看，上海保险交易所已配套交易所职能搭建了一整套登记结算体系。账户层面“以客户为中心”建立了保险一账通体系，目前已为630万保险消费者提供了账户管理服务，实现了场内保险交易信息流和资金流的集中存储管理，推动保险客户服务由以“保单”为基础向以“账户”为基础转变；登记托管功能已应用航运险等事前注册类登记、场内交易保单登记托管、场内保单质押登记等领域，实现了银行和保险业间保单质押信息的实时互联互通等；结算领域已建立了行业级的结算业务平台，并实际应用于巨灾险等场内业务，以及场外资金代收付等业务。

资产端来看，中保登已经在制度建设及功能系统两个层面，实际实现了保险资管产品领域账户、登记、托管、结算四大核心功能的落地，并正在加速发展完善，服务保险资管业为主的行业登记结算机构角色作用日益凸显。

推动建设保险业集中统一的登记结算体系，是一项符合发展规律和行业利益，符合党中央国务院基本政策导向的事业。当前，上海保险交易所、中保登正在保险业资负两端同步加紧登记结算体系建设，是我国保险业历史上“从无到有”的开创性实践，是与我国其他金融行业共性特点领域内对标对表的应有之举，更是当前推动保险业进一步契合互联网时代，深入向现代保险业转型升级迈进的良好切入点和有力推动因素，责任重大，使命光荣。当前实践已证明，构建保险业集中统一结算体系不但是研究课题更是实践命题，不但必要而且可行，不但可行更应抓紧，充分发挥规模效应下的制度优越性，充分发挥交易所及登记结算机构的应有功能作用，提升保险市场整体效率，降低市场运行成本，提高系统性区域性风险的防范和处置能力以及国际竞争力，切实有效促进保险业高质量健康发展。