文 | 万华伟

联合资信评估有限公司总裁

引读：

信用评级体制是债券市场不可或缺的基础架构之一，在债券市场运行中发挥着揭示信用风险、辅助市场定价、提高市场效率、改善融资环境等积极作用。但受信用风险的复杂性、信息不对称、未来预测的偏差等因素影响，信用评级也存在一定的局限性。

国际保险监督官协会（IAIS）认识到信用评级的重要性和局限性，在其保险核心原则（ICP）和保险资本标准（ICS）中要求监管机构和保险公司应适当运用外部信用评级，避免过度依赖外部信用评级。监管机构应避免在其法规和/或监管政策中给外部信用评级一个官方认可的印章，而应要求保险公司开展独立于外部信用评级的尽职调查和信用分析。国际保险监督官协会（IAIS）的上述规定为我国监管机构和保险公司适当运用外部评级结果提供了宝贵的启示。

一、我国外部评级机构的作用

信用评级体制是债券市场不可或缺的基础架构之一，在债券市场运行中发挥着揭示信用风险、辅助市场定价、提高市场效率、改善融资环境等积极作用。我国信用评级机构经过三十多年的发展，取得了长足进步，在促进我国债券市场健康发展方面发挥了积极作用。目前，我国评级机构在债券市场的作用主要表现在三个方面。

1.发行人融资服务方面

根据监管规定，公开发行公司债券，发行人应当委托具有从事证券业务资格的资信评级机构进行信用评级；非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

2.投资人投资服务方面

信用评级作为发行人信息披露的重要渠道，为投资者揭示信用风险。根据监管规定，资信评级机构为公开发行公司债进行信用评级，应当按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；在债券存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告，资信评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯；充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所报告。

3.监管体系服务方面

外部信用评级作为调节工具，可帮助监管机构监督和管控市场信用风险，如在制定债券发行条件、质押入库门槛和调整折扣系数、限定机构投资者可投资范围时，债项和主体的信用等级即是重要的划分标准。2012年7月，原中国保监会发布的《保险资金投资债券暂行办法》规定，为控制信用风险，保险资金投资非金融企业债或公司债时，其发行主体信用评级应在A级以上，债券评级应在AA级以上。

二、国际保险监督官协会对外部信用评级使用的规定

国际保险监督官协会（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）是重要的国际保险监督官组织，致力于创立保险监管的国际标准和指引，并评估其执行情况。目前，国际保险监督官协会吸收了200多个司法管辖权中的保险监管机构，覆盖了世界绝大部分国家和地区。国际保险监督官协会（IAIS）发布了《保险核心原则与国际活跃保险集团监管的共同框架（ICP）》和《基于风险的全球保险资本标准（ICS）》，对外部评级结果的使用进行了规范。

1.适当运用外部评级确定投资产品的信用风险

国际保险监督官协会（IAIS）认为，外部信用评级能帮助保险公司确定投资的信用风险。如果投资的外部信用评级可获取，保险公司可以依据外部信用评级确定投资的安全性和相关的违约风险。

国际保险监督官协会（IAIS）在保险资本标准（ICS）中规定，保险公司使用外部信用评级的前提条件是：信用评级机构已经公布了过去7年以上违约和等级迁移统计数据，并满足6项标准（客观性、独立性、国际开放/透明度、信息披露、资源、公信力）。

国际保险监督官协会（IAIS）同时提醒，保险公司应该明白使用外部信用评级的局限性，并开展自己的尽职调查来评估信用风险。监管机构可以对保险公司对信用评级的适当使用制定相应规范。监管机构也可以要求保险公司开展独立于外部信用评级的（内部）信用分析，以便更好地评估投资的安全性。

国际保险监督官协会（IAIS）认为，监管机构应了解信用评级在投资和风险管理框架中发挥的重要作用，但监管机构应避免其法规和/或监管政策无意中给了外部信用评级一个官方认可的印章，这会进一步阻碍投资者履行其内部的尽职调查。

国际活跃保险集团（Internationally Active Insurance Groups，IAIGs）的监管机构应要求国际活跃保险集团总部确保能够在投资选择和风险管理过程中开展自己的尽职调查来避免过于依赖外部信用评级。国际活跃保险集团应通过自己的尽职调查复核外部信用评级的适当性，并对大额或复杂的风险敞口开展自己的信用评估。国际活跃保险集团不应毫无质疑地接受信用评级机构提供的外部信用评级。

2.适当运用外部评级确定再保险公司的违约风险

为了保证再保险公司提供的保护是安全的，保险公司可以通过以下方式解决：包括确保再保险公司的财务实力充足、获得抵押品（包括信托、信用证或扣留的资金）、限制特定再保险公司的风险或提取足够的资本来承担再保险公司违约风险。

保险公司可以借助监管机构认可的信用评级机构来评估再保险公司的风险敞口。但保险公司应对再保险公司的财务实力进行自己的评估，不应过分依赖外部信用评级。

3.适当考虑外部信用评级的顺周期性

在考虑顺周期性的影响时，应适当考虑外部因素的影响。如当经济衰退时，信用评级机构会下调信用等级；当经济复苏时，信用评级机构又会上调信用等级。因此，信用评级机构的信用评级具有明显的顺周期性。保险公司在对外投资时，需要适当考虑外部信用评级的顺周期性。

4.借助信用评级机构审查保险公司的内部模型

国际保险监督官协会（IAIS）认为，监管机构必须充分了解保险公司的内部模型，并能够评估其质量。为此，监管机构应该借助具有适当技术能力和足够资源的专业人士力量。监管机构可以使用被认为具有适当经验的外部专家，如精算顾问、会计师事务所和信用评级机构，以协助其审查保险公司的内部模型。在这种情况下，监管机构应保留审查和批准保险公司使用内部模型的最终责任。

5.委托信用评级机构开展SOCCA流程的外包服务

按照保险资本标准（ICS）的规定，监管机构拥有和控制的信用评估（Supervisor-Owned and Controlled Credit Assessment，SOCCA）流程是金融监管机构控制下独立并客观评估信用风险的流程。SOCCA流程采用的信用评估方法适用于确定被监管保险公司的信用风险监管资本要求。

SOCCA流程也需要满足客观性、独立性、国际开放/透明度、信息披露、资源、公信力等6项标准。SOCCA流程可以外包，但任何外包的安排应遵循与内部信用评估流程相同的胜任力和独立性标准。因此，具有独立性和公信力的信用评级机构可以为SOCCA流程提供外包服务。

三、外部信用评级的局限性

近年来，我国债券市场违约事件频发，引发市场对评级机构的关注。不少投资者将债券违约归咎于评级机构未能准确、及时揭示风险，导致评级行业遭遇信用危机。评级机构在债券违约事件中饱受关注和争议，部分原因来自于投资者和监管机构对评级机构过于依赖，对评级机构的作用预期过大。

在实践中，外部信用评级的局限性主要体现为以下方面：

一是债券的违约受多方面因素影响，非评级机构所能控制。在债市市场化快速发展的背景下，违约将趋于常态化，违约的因素也更加复杂化。

二是信用等级不等于违约概率。信用等级是对信用风险的排序，并不是对违约概率的计算。总体而言，信用等级越高，违约率越低。但就单只债券而言，信用等级和违约概率没有绝对的对应关系，任何级别的债券均可能发生违约。因此，投资者和监管机构应正确理解评级符号的含义，除了简单关注评级机构给出的信用等级之外，投资者和监管机构还应重视评级报告中揭示的具体风险点，不能认为只要AAA或AA+的企业或债券就可以高枕无忧。

三是评级机构并非万能上帝。一份充分揭示信用风险的评级报告是企业信息披露和评级机构专业判断相结合的产物。目前我国债券市场个别评级报告存在风险揭示不充分，对影响发行人的重要因素关注不足等问题。但不可忽视的是，在现实中，企业信用风险具备隐蔽性、不确定性、突发性，再加上信息不对称，评级机构在分析信用风险时天然存在一定的局限性。例如，对于一些政策、国际国内形势的变化、实际控制人风险、企业隐瞒不利财务信息等，评级机构很难提前预知，导致对风险的预判难免出现偏差。

信用评级机构的责任在于根据独立、公正、客观、科学的原则建立信用评级方法体系，严格依据公开的评级方法和程序，独立审慎地开展信用评级工作，保证信用评级的公正性、一致性和可靠性。若信用评级机构严格履行上述监管规定与行为规范，则不应该对其“观点”所造成的后果承担专家责任。

四、对我国保险行业的启示和建议

1.对保险公司的启示

一是我国保险公司应打破对刚性兑付的信仰，正确认识风险和收益的关系，分散风险配置，树立正确的投资观。

二是我国保险公司应清醒地认识到外部信用评级的局限性，并主动建立和完善自身独立的内部风险评估系统，减少对外部评级机构的依赖。保险公司内部评级体系可以加大对债券信用资质的跟踪频率，使得内部评级的更新领先于外部评级的调整，从而有利于债券投资。

三是我国保险公司在运用外部信用评级结果时，可考虑两家或两家以上评级机构的结果，通过比较和分析两家或多家评级机构的评级结果差异，更全面地了解投资产品的信用风险。

2.对监管机构的建议

一是建议视情况或逐步取消将评级结果作为债券发行、质押和投资的必要条件，而是采取多元化的监管标准，将信用等级作为监管要求的参考条件，减少对外部评级的过度、机械和不恰当使用，避免给外部评级加上官方认可的印章。

二是监管机构可以借鉴SOCCA流程建立监管机构所有的信用评估流程，对保险公司的信用风险进行科学评估，确定保险公司的信用风险监管资本要求，并可委托具有独立性和公信力的信用评级机构开展信用风险评估外包服务。

三是建议进一步推动保险公司完善内部信用评级系统。2007年，原中国保监会发布《保险机构债券投资信用评级指引（试行）》（以下简称“指引”）。经过十多年的发展，上述指引中的一些条款已经难以适应新的形势。比如，指引规定保险公司的信用评级部门应当至少由两名以上专业人员组成。而实际上，随着债券市场的大幅扩容和违约事件的持续爆发，两名专业人员已难以完成内部信用评级任务。监管机构可以要求保险公司增加信用评级专业人员，完善评级体系，更好地开展内部信用评级工作。