文 | 胡喆
金杜律师事务所合伙人
引读:
资产支持计划业务,是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划,以基础资产产生的现金流为偿付支持,面向合格投资者发行受益凭证的业务活动。2014年《项目资产支持计划试点业务监管口径》的颁布意味着资产支持计划业务正式开闸,资产支持计划作为与企业资产证券化、企业资产支持票据、信贷资产证券化并行的结构化融资方式开始正式在资本市场上亮相并发挥重要作用。
2014年至今,资产支持计划业务已形成相对完善的监管体系,《资产支持计划业务管理暂行办法》、《关于资产支持计划注册有关事项的通知》以及《关于资产支持计划分期发行有关事项的通知》等政策的出台彰显了资产支持计划项下监管的利好趋势,进一步促进资产支持计划产品的迅速发展,大大提升了保险资管市场的活力。资产支持计划业务将迎来新的发展机遇,未来可期。
一、资产支持计划的兴起
(一)资产支持计划
根据《资产支持计划业务管理暂行办法》(保监发[2015]85号)(以下简称“《暂行办法》”)第2条规定,“本办法所称资产支持计划业务,是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划,以基础资产产生的现金流为偿付支持,面向保险机构等合格投资者发行受益凭证的业务活动”。
2014年《项目资产支持计划试点业务监管口径》(以下简称“《监管口径》”)的颁布意味着资产支持计划业务正式开闸,资产支持计划作为与企业资产证券化、企业资产支持票据、信贷资产证券化并行的结构化融资方式开始正式在资本市场上亮相并发挥重要作用。2019年6月,中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)办公厅发布《关于资产支持计划注册有关事项的通知》(以下简称“《注册通知》”),明确了资产支持计划初次申报核准、后续产品注册的管理原则,授权中保保险资产登记交易系统有限公司(以下简称“中保登”)办理支持计划注册工作,资产支持计划发展进入快车道。
(二)资产支持计划的监管规则体系
自2014年至今,资产支持计划业务已形成相对完善的监管体系,其核心监管规则如下表所示:
二、资产支持计划的蓬勃
(一)资产支持计划的市场情况分析
自2019年6月银保监会推行初次申报核准、后续产品注册改革以来,资产支持计划蓬勃发展,产品增长速度明显加快。根据中保登披露数据,自2019年6月底至2020年5月底,已注册的资产支持计划总规模将近350亿,主要项目信息如下表所示:
(以上信息来源:中保保险资产登记交易系统有限公司官网)
(二)资产支持计划的核心交易安排
如前所述,资产支持计划作为与企业资产证券化、企业资产支持票据、信贷资产证券化并行的结构化融资方式,均系以基础资产为依托,基于基础资产向特殊目的载体的转移,以基础资产产生的现金流作为偿付支持,依赖于特殊目的载体的风险隔离功能,向投资者发行受益凭证的结构化融资方式。资产支持计划的主要交易结构如下图所示:
1.特殊目的载体的选择及性质
结合交易结构图,资产支持计划与企业资产证券化、企业资产支持票据、信贷资产证券化极为类似,但承袭金融领域“分业经营、分业监管”的监管模式,不同资产证券化产品的监管部门存在差异,由此导致不同模式下的资产证券化所选择的特殊目的载体有所差异。具体如下表所示:
就资产支持计划而言,其特殊目的载体为资产支持计划,结合《暂行办法》规定,其将《中华人民共和国信托法》作为上位法,在一定程度上彰显了资产支持计划作为信托载体的性质,同时,《暂行办法》第3条明确规定:支持计划作为特殊目的载体,其资产独立于基础资产原始权益人、受托人、托管人及其他为支持计划提供服务的机构(以下简称“其他服务机构”)的固有财产。原始权益人、受托人、托管人及其他服务机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,支持计划资产不纳入清算范围,即一定程度上在规则层面明确了支持计划作为信托载体的性质以及相应破产隔离的功能。
2.核心交易安排
根据对资产支持计划产品的配套监管规则及已发行项目相关情况的梳理,资产支持计划产品的核心交易安排如下表所示:
3.产品审核注册制度
如前所述,2019年6月,《注册通知》正式明确了资产支持计划产品初次申报核准、后续产品注册的审核原则,并明确中保登为产品注册机构。2020年5月,为进一步完善资产支持计划的分期发行工作,简化注册流程,中保登正式发布《关于资产支持计划分期发行有关事项的通知》(以下简称“《分期发行通知》”),进一步细化资产支持计划分期发行的相关要求,明确在基础资产具备较高同质性且交易结构一致的前提下,资产支持计划可以在注册额度内采取多次发行的方式,确立了资产支持计划储架申请及分期发行的规则。
毋庸置疑,《暂行办法》、《注册通知》以及最新发布的《分期发行通知》等政策的出台彰显了资产支持计划项下监管的利好趋势,将进一步促进资产支持计划产品的迅速发展,大大提升保险资管市场的活力。资产支持计划将迎来新的发展机遇,蓝图已展,未来可期!
三、资产支持计划的展望
自2019年6月至今,资产支持计划产品的蓬勃在一定程度上昭示了保险资管市场的活力。不可否认,现阶段资产支持计划产品仍在一定程度上存在基础资产种类相对单一、产品数量及规模相对较小等劣势,但得益于利好政策不断出台、金融改革不断深化的监管环境,资产支持计划仍向市场提交了一份亮眼的成绩单,配套制度不断完善、市场活跃度不断提升。
回顾过往,从《监管口径》推动资产支持计划开闸,到《暂行办法》明晰了资产支持计划核心监管要求,在一定程度上明确支持计划作为信托载体的性质以及相应破产隔离的功能,再到《注册通知》明确初次申报核准、后续产品注册的审核原则及《分期发行通知》明确额度内分期发行的制度,从制度层面大大提升资产支持计划产品的审核速度,有效推进了保险资产证券化产品不断发展,大大丰富了中国结构化融资市场产品类型,丰富了优质企业的融资渠道,扩大了投资者的投资产品选择,进而提高了整个金融市场的活力。
面向未来,我们对它更是诸多期许,我们有理由相信,资产支持计划产品未来将在交易品种及方式层面不断拓展,谱写更加宏伟的蓝图,铸就更加光明的未来。
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