各有关保险资产管理机构：

为推进组合类保险资产管理产品登记工作公开、透明、高效发展，在银保监会资金部指导下，我公司梳理汇总了登记工作的常见问题，编制形成《组合类保险资产管理产品登记业务问答（一）》。现印发给你们，请遵照执行。

中保保险资产登记交易系统有限公司

2021年7月23日          

组合类保险资产管理产品登记业务问答（一）

一、关于《基本信息表》《要件要点表》《合规自查表》有哪些登记查验要点？

答：管理人不应擅自增减《基本信息表》《要件要点表》《合规自查表》有关内容，并应按要求完整填写；申请材料之间对同一条款的表述应一致，不应彼此矛盾；托管机构、代销机构和投资顾问（如有）应填写机构全称；索引页码应与文件页码相对应，为方便智能查验，应按照“XX文件第X 页第X章第X条…”的格式标注索引，保证索引的正确性。

二、关于业务资质有哪些登记查验要点？

答：管理人应在《产品发行前登记申请报告》中明确产品各“参与主体”开展组合产品业务所具备的相关业务资质；管理人业务资质批复文件复印件应加盖公章并彩色扫描；管理人首次登记产品的，需提供相关能力资质证明，后续发生能力资质变更的，应及时更新。

三、关于产品决策文件有哪些登记查验要点？

答：产品登记申请材料应提供公司董事会或授权机构同意发起设立组合类产品的决议并加盖公章。由授权机构发起的决议文件应提供相关的授权文件。

四、关于《托管协议》有哪些登记查验要点？

答：《托管协议》建议与《产品资产管理合同》相分离，如果确需合并为一份文件的，应包含《要件要点表》中关于《托管协议》的相关内容；《托管协议》如果加盖托管业务专用章或授权代表签字的，需提供相关的授权文件；托管行应具备保险资产托管业务条件；如《托管协议》中约定托管人职责豁免事项的，管理人应充分论证相关豁免的合规性且应明确管理人履行相应管理职责，并应向投资者披露。

五、关于产品投资范围有哪些登记查验要点？

答：申报机构尚未取得国债期货等相关能力资质的，《产品资产管理合同》中应注明“取得相应能力资质后，方可开展相应品种的投资”；若投资范围中包含信用风险缓释工具，管理人应当具备衍生品运用能力和信用风险管理能力，并符合保险资金参与金融衍生产品交易的监管规定；根据《保险资金投资债券暂行办法》以及《关于保险资金投资有关金融产品的通知》等相关规定，目前PPN、ABN、新三板和黄金ETF暂不在保险资金投资范围内；协议存款仅面向保险资金。

六、关于封闭式产品有哪些登记查验要点？

答：封闭式产品应明确封闭期，对于建仓期设置分期打款安排的产品，管理人应进行充分的合规论证并明确打款次数和打款期限，建议管理人遵照《资管新规》中关于封闭式产品的规定，公平对待投资者。

七、关于混合产品投资比例有哪些登记查验要点？

答：根据《资管新规》要求，固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%；权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%；商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%；混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准，混合类产品的投资上限不超过80%。

八、关于投资顾问有哪些登记查验要点？

答：聘请投资顾问的产品，管理人需要在附件中提供《投资顾问协议》；对于2020年5月1日以后首次合作的投资顾问，管理人应提供向银保监会报送的红头文件及公文系统提交的系统截图；《投资顾问协议》中应至少包含双方权利义务关系、投资顾问范围、投资顾问费用、不让渡主动管理职责等相关表述；由管理人和投资顾问法人代表或授权代表签字，并加盖公司公章，授权代表签字的，应当提供合法授权文件。

九、关于《设立报告》有哪些审查要点？

答：《设立报告》应明确产品设立时间；逐条列明产品认购人信息，至少应包括认购人名称、认购金额、认购人类别（自然人、法人等）、是否确认份额，同时注明是否对自然人投资者逐一按要求完成了投资者适当性审查；应提交验资报告或提供验资说明、发售公告或设立公告、认购报告（如有）。

涉及发行前的要素变更，应按照《组合类保险资产管理产品发行前登记操作指引（试行）》第九条的要求，进行说明。产品登记后、发行前，管理人新聘、更换、增补投资顾问或者代理销售机构的，需在设立报告中特别说明，并参照登记要求提供相应的文件；对于查验意见中要求在设立报告环节补充提交的事项需补充完整，如产品托管账户详细信息。

十、组合类保险资产管理产品存续期产品要素变更范围及变更要求？

答：组合类保险资产管理产品存续期间，除产品管理人、产品名称、产品类型外的其他要素均可变更。

管理人应在保险资产管理产品要素变更完成后5个工作日内，在中保登办理产品要素变更报告手续。报告手续需提交存续期要素变更报告、公司决策文件、审批流程、最新产品合同、补充协议等相关证明文件。

十一、还有哪些文本质量问题可能影响登记效率？

答：电子申请材料扫描件不完整，出现缺页、缺件、模糊、手工涂改等严重影响查验工作的情况；盖章页未彩色扫描，文件多于一页的未加盖骑缝章；产品文本引述已经废止的法律法规。