文 | 袁平海

中保保险资产登记交易系统有限公司总经理

引读：

在辅助保险资金运用监管的工作实践中，在服务保险资产管理公司发展的工作实践中，中保登公司对于保险资产管理公司机构监管的若干重大问题，特别是机构监管的功能定位，形成了一些观察和思考。

从宏观视角看，遵循对金融机构实现系统治理、综合治理的理念，应当平衡好行政监管、企业内控、行业自律、公众监督的关系。

从中观视角看，着眼于打造纵横交错、经纬交织的金融监管网络，应当平衡好机构监管、功能监管、行为监管的关系。

从微观视角看，为有效落实“主监管”这一机构监管的核心要义，应当平衡好准入退出监管、公司治理监管、合规经营监管的关系。

保险资产管理公司是保险资金运用的主要平台，也是资产管理行业的重要主体。在保险资产管理业加快转型升级、资产管理业适度统筹监管的大背景下，以机构监管为统领，完善保险资产管理公司的监管体制机制，有利于推动保险资产管理公司建设成为高品质现代金融企业，也有利于保险资金更好地落实“三大任务”、服务“三大攻坚战”。

一、宏观视角：行政监管、企业内控、行业自律、公众监督

当前和今后一个时期，推进治理体系和治理能力现代化，是包括金融业在内的经济社会各领域的重要任务。对于保险资产管理公司，也应当贯彻系统治理、综合治理的理念，调动和发挥各方主体参与治理的积极性、主动性。

机构监管本质上属于行政监管，行政监管具有法律授权明晰、工具手段有力、实践经验丰富等多方面优势，在保险资产管理公司治理体系中理应发挥主阵地、主抓手、主渠道作用。

考虑到保险资产管理公司具有显著的公众性、专业性，其经营行为涉及广大公众的核心经济利益，业务流程、金融工具和信息系统非常专业复杂，应当充分发挥企业内控、行业自律、公众监督的各自特点优势，共同构建具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代保险资产管理公司治理体系。

从企业内控来看，重点是牢固树立合规为本的经营理念，正确处理好合规与发展、效益与风险的辩证关系，学懂弄通监管政策，加大对违规行为的内部问责力度，倡导和培育合规文化。

从行业自律来看，在行业标准层面，通过实施信息披露、信息安全、经营管理等方面的行业标准，为监管部门提供全面的数据统计和风险监测信息，可以降低行业整体发生风险的概率；在业务行为层面，通过发布自律公约、加强自律惩戒等市场化措施，可以督促从业机构提升风险内控水平。

从公众监督来看，核心是提高保险资产管理公司经营管理的透明度，要求其定期就经营状况、财务状况、风险管理进行审计和公示，有效弱化内部人员控制，降低监管成本、提高监管效率。

二、中观视角：机构监管、功能监管、行为监管

近年来，在关于金融监管的政策研究和学术探讨中，机构监管（Institutional Regulation）、功能监管（ Functional Regulation）、行为监管（Conduct Regulation）这三个概念经常被同时提及。

简言之，功能监管与机构监管相对应，是在混业经营环境中，为防范传统机构监管可能造成的监管套利，对不同类型金融机构的同类业务实行统一标准的监管；行为监管与功能监管很相似，都强调平衡好监管与效率的关系,但在工作目标上，行为监管更多地与审慎监管（Prudential Regulation）相并称。

我国在较长时期实行严格的分业经营、分业监管格局，机构监管在很大程度上可以被视为金融监管的代名词，大部分的监管行为就是针对特定金融机构的全过程、全要素监管。进入21世纪以来，随着我国金融综合经营探索不断扩大，各监管部门也开始主动运用功能监管理念，探索更为有效的监管协调与合作机制。

应当看到，在金融机构公司治理不够完善、风险管控水平不尽一致的情况下，过快过度推行综合经营，很可能带来新一轮追求“大而全、小而全”的无序金融扩张。当前阶段，保险资产管理公司还是应当立足主业、精耕细作，在市场细分和差异化经营的基础上，培育自己的核心竞争力。

相应地，在对保险资产管理公司坚持机构监管与功能监管并重，打造纵横交错、经纬交织的“金融监管网”的基础上，应当特别注意完善和优化科学管用的机构监管体系。

三、微观视角：管准入退出、管公司治理、管合规经营

机构监管的核心要义是“主监管”。这种“主监管”是一体两面的，一方面强调“主体监管”，即按照“从生到死”原则，对作为经营主体的金融机构法人，实行整体性、统括性监管；另一方面强调“监管主体”，即按照“谁的孩子谁抱”原则，明确由特定的监管部门，对某类金融机构承担主要监管工作、负有主要监管职责。

在国内外金融业的监管实践中，机构监管一般都侧重准入退出监管、公司治理监管、合规经营监管等方面。

一是针对特许经营能力的适格性，实施金融牌照管理。在现阶段，可以着眼于推进金融业对外开放和培育优质机构投资者，有序成立新的保险资产管理公司；对保险资产管理公司相关资质能力进行持续性评估，在全面精准画像的基础上，实施分类、分级监管；针对严重违规或经营失败的保险资产管理机构，在坚持避免“处置风险的风险”的前提下，果断实施部分业务或全部业务的市场退出。

二是针对企业自控机制的有效性，实施公司治理监管。在现阶段，应当盯牢控股股东，充分发挥其责任担当，同时严防滥用控股地位；应当盯牢重大项目，完善科学民主的重大决策机制，健全多层管用的风险管理体系；应当盯牢核心高管，建立合理的长期性激励约束安排，加重失职、失信、失格行为的代价和成本。

三是针对主要经营行为的合规性，实施合规经营监管。在现阶段，可以进一步丰富监管规则体系，包括保底线的刚性监管规则、明导向的指引性监管规则、重承诺的柔性监管规则；可以针对关联交易这一重点风险领域，借助新一代监管信息系统，建立全面系统的关联方档案，进行精准有效的重大关联交易校验；可以针对交叉金融这一重点风险领域，加强保险业监管和银行业监管的互动耦合和风险穿透，切实防范资金端、底层资产端、SPV端的监管套利和风险生成。